下载客户端

无障碍

优化法治化营商环境！上海崇明法院发布典型案例

2021-08-26 16:04

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

优化法治化营商环境！上海崇明法院发布典型案例原创瀛洲天平上海崇明法院

在2021年8月24日召开的第三届崇明世界级生态岛法治化营商环境建设推进会暨崇明法院服务保障园区企业健康发展新闻通气会上，上海崇明法院发布优化法治化营商环境典型案例。

此次发布的典型案例涉及法院优化法治化营商环境的多个方面，既有民事案件，也有商事案件和执行案件；在结案方式上，既有判决，也有调解结案；在具体的案件中，包括破产债权确认、服务合同纠纷、股权转让、劳动合同纠纷等不同类型的案件，涉及面广，具有较强代表性。法院在这些案件的处理中，对疑难复杂问题作出了清晰的法律解答，体现了保护创新活力、规范市场秩序的司法价值导向。

上海市崇明区人民法院

优化法治化营商环境典型案例

1.原告孙某某诉被告上海某仓储公司请求变更公司登记纠纷案——涤除无实质关联法定代表人助力公司优化治理

2.原告上海某商务咨询公司诉被告上海某医疗科技公司、蒋某某服务合同纠纷案——积极运用提存制度化解企业融资难题

3.原告某投资管理中心诉被告嵊泗某旅游公司等破产债权确认、抵押合同、保证合同纠纷案——依法确认逾千万破产债权有效保护园区企业合法权益

4.原告周某某诉被告崇明区某村委会股权转让纠纷案——依法化解园区历史政策遗留问题

5.原告上海某自动化公司诉被告王某某损害公司利益责任纠纷案——禁止股东利用关联交易损害公司利益

6.原告香港某科技公司诉被告上海某电子公司、顾某某委托合同纠纷案——在线调解促涉港纠纷快速化解

7.原告Martin诉被告上海某机电设备公司、第三人张某股东资格确认纠纷案——积极落实负面清单管理制度依法保障外籍隐名股东权益

8.原告张某某诉被告上海某贸易公司其他劳动争议案——劳动者应尽谨慎注意义务

9.原告胡某等10人诉被告上海某驳运公司劳动合同纠纷系列案——劳动者应当遵守单位规章制度

10.申请执行人金某与被执行人上海某商业投资公司其他合同纠纷案——灵活采取“放水养鱼”举措助力民营企业复工复产

原告孙某某诉被告上海某仓储公司

请求变更公司登记纠纷案

涤除无实质关联法定代表人助力公司优化治理

典型意义

法定代表人是指依法代表公司行使民事权利、履行民事义务的主要负责人，对外代表商事主体，对内是最高负责人。法定代表人由与公司没有任何基础关系的人担任，既不符合法定代表人制度的宗旨也影响个人生活。本案中，原告孙某某自担任被告法定代表人始不持有被告公司股权且已到任职期限，从公司离职并办理退工手续后即与被告无实际联系，缺乏督促公司免除自身职务的诉前自力救济能力。法院依法判决涤除无实质关联法定代表人，有助于实现法定代表人与公司利益的双重保护，助力打破公司僵局，优化公司治理。

【基本案情】

上海某仓储公司（以下简称仓储公司）的工商登记股东为蔡某某、徐某某。2005年，仓储公司作出股东会决议，聘用孙某某为执行董事、法定代表人。2006年，孙某某与仓储公司签订无固定期限劳动合同，后被任命为总经理。此后，孙某某一直被登记为仓储公司的法定代表人。期间，仓储公司于2011年作出股东会决议，继续聘用孙某某为执行董事。同年，仓储公司新的公司章程明确不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由公司股东聘用产生，执行董事任期届满可以连任，公司法定代表人由执行董事担任。2012年，孙某某与仓储公司终止劳动合同，后办理了退工备案登记手续。此后，孙某某向仓储公司的两股东请辞执行董事和法定代表人职务未果，又于2019年向两股东致函，要求仓储公司及其股东在收函3个工作日内召开股东会，作出解除孙某某执行董事、总经理职务的公司决议，尽快涤除孙某某担任执行董事及法定代表人的公司登记。两股东未予回应。孙某某遂诉至法院，请求判令：1.确认原告不再担任被告执行董事职务；2.判令被告至公司登记机关办理涤除原告作为被告执行董事、法定代表人的登记事项。

【办理结果】

法院经审理认为，法人性质上属于拟制人格，其对外开展民事活动主要是通过其法定代表人进行，这就要求法定代表人与其所代表的法人之间存在实质关联，一个与公司已无实质关联的人，不可能也不应当成为公司的法定代表人。我国《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。孙某某不持有仓储公司任何股份，且已从公司离职并办理退工手续，其与仓储公司已无实际关联。仓储公司最后一次聘用孙某某担任法定代表人、执行董事的时间在2011年12月19日，任期为三年，现也已到期。法院依法判决：1.确认原告孙某某不再担任仓储公司执行董事职务；2.被告于判决生效之日起三十日内至本区市场监督管理局办理涤除孙某某作为仓储公司法定代表人、执行董事的登记事项。一审判决后，各方当事人均未上诉。该判决已经生效。

原告上海某商务咨询公司诉被告上海某医疗科技

公司、蒋某某服务合同纠纷案

积极运用提存制度化解企业融资难题

典型意义

在胜诉原告未申请执行的情况下，法院积极为被告提供代管款账号，以便其将生效判决确定的应付款项进行提存，并依法及时解除财产保全措施，一方面使得被告的经营秩序快速得以恢复，另一方面也避免案件进入执行程序增加不必要诉累，确保原告的胜诉权益及时兑现。

【基本案情】

2018年3月10日，原告上海某商务咨询公司与被告上海某医疗科技公司（以下简称医疗公司）签订《投资者引进财务顾问合同》，约定被告医疗公司聘请原告作为独家财务顾问，协助其完成融资，医疗公司与原告推介的目标投资者签署交易协议后，须按照合同约定对原告提供的服务支付交易酬金和股权激励，医疗公司股东被告蒋某某在合同上加盖私章。后，原告协助两被告成功签订增资协议，两被告已支付30万元交易酬金，但是未按股权激励约定转让被告医疗公司1%的股权给原告。故原告诉至法院，要求两被告支付违约金及股权折价款。在审理过程中，原告向法院提出财产保全申请，法院依法对被告蒋某某持有的医疗公司股权进行了冻结。

【办理结果】

一审法院依法判决被告支付原告股权激励部分的损失60万元。判决后，原告提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判。后，被告致电一审法院，表示被告公司正处于转型关键阶段，股权冻结使其正常融资活动无法开展，公司陷入运行困境，要求履行一审生效判决，以便及时解除保全措施，但无法与原告及其委托代理人取得联系，请求法院帮助解决困难。得知被告实际情况后，法院在多次联系原告及其委托代理人未果后，积极主动提供代管款账户，并在被告履行付款义务后，第一时间依法解除股权冻结措施。后，法院依法将相应款项发放给原告。

原告某投资管理中心诉被告嵊泗某旅游公司等破产债权确认、抵押合同、保证合同纠纷案

依法确认逾千万破产债权有效保护园区企业合法权益

典型意义

本案原告向法院起诉时的案由为借款合同纠纷，但是在诉讼过程中，被告申请破产清算且被当地法院裁定受理。在此情况下，法院依据《破产法司法解释》等相关规定，依职权将案由变更为破产债权确认纠纷，并作出相应判决。一方面依法确认原告对被告享有的高额债权，另一方面为原告在破产程序中对抵押财产行使优先受偿权提供了保障，有效保护了园区企业合法权益。本案是目前崇明法院办理的涉案标的额最大的破产债权确认纠纷案。

【基本案情】

2019年11月20日，原告某投资管理中心与被告嵊泗某旅游公司订立《委托贷款借款合同》《抵押合同》，约定原告委托第三人向被告发放贷款1600万元，借款期限自2019年11月20日至2020年8月30日止，并设定财产抵押、办理了抵押登记。2020年7月18日，原告与被告签订债务确认协议，确认被告结欠原告借款本金1600万元及利息936828.38元等，并约定原告就涉案抵押物在上述所有债务范围内优先受偿。因被告未能按约还款，遂涉讼。法院审理过程中，被告被申请破产，当地法院已裁定受理。

【办理结果】

一审法院依法通知被告嵊泗某旅游公司的破产管理人参加诉讼。经审理，一审法院认为，原告与被告签订的《委托贷款借款合同》《抵押合同》等均依法成立并具有法律约束力，各方均应践行。现被告未按合同约定期限还本付息，构成违约。被告与原告签订的抵押合同约定，以其财产为其债务承担担保责任，系其真实意思表示，合法有效，故原告应按照规定先就物的担保实现债权，有权享有优先受偿权。据此，一审法院判决确认原告某投资管理中心对被告嵊泗某旅游公司享有债权17308444.4元，对被告提供抵押的一处土地使用权在上述债权范围内享有优先受偿权等。一审判决后，各方当事人均未上诉，判决现已生效。

原告周某某诉被告崇明区某村委会股权转让纠纷案

依法化解园区历史政策遗留问题

典型意义

为促进经济发展，崇明区先后设立数十个经济开发园区，以优质的服务、优惠的政策吸引了大量企业入驻。在早期招商引资时，个别经济开发园区出于诸多因素考量，制定了园区内注册企业必须有政府或集体入股的政策。时至今日，这一政策已不再适应经济发展环境，但因历史政策原因引发的公司运营等问题迟迟未得到解决，例如涉及公司股东会一票否决制的重大事项时必须经政府或集体确认，这无疑增加了企业运营的困难，也与经济园区服务企业的初衷背道而驰。本案的审理，有效解决了经济园区历史政策遗留问题，为企业治理扫除了障碍，保障了企业高效运转。

【基本案情】

2000年5月15日，原告周某某与被告崇明区某村委会共同设立第三人上海某建材公司（以下简称建材公司），原告持股90%，被告持股10%。原告作为建材公司法定代表人申请在崇明区某经济园区注册登记时被告知，政策规定经济园区内注册的企业必须是政府或集体和私营合资，遂与被告商议由被告虚拟投资，持有10%股权，第三人由此成立。后，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将持有第三人的10%股权转让给原告，转让后第三人的一切经营后果由原告负责，与被告无涉。2020年10月12日，原告要求被告协助办理股权变更登记手续未果，遂诉至法院。

【办理结果】

法院经审理认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，被告自协议生效之日起即不再是第三人的股东。在筹措成立公司时因当时园区的政策限制，原告与被告协商以被告虚拟出资成为公司股东，被告从未参与公司运营，对第三人在经营中的盈利不享有权利，不具备股东的实质性条件，故判决：1.确认被告崇明区某村委会持有第三人建材公司的10%股权属于原告周某某所有；2.被告崇明区某村委会、第三人建材公司配合原告周某某到本区市场监督管理局办理变更登记手续。一审判决后，各方当事人均未上诉，判决现已生效。

原告上海某自动化公司诉被告王某某

损害公司利益责任纠纷案

禁止股东利用关联交易损害公司利益

典型意义

关联交易能降低交易成本、提升交易效率，在企业经营中广泛存在。但鉴于部分股东借此转移公司资产、损害公司利益，故法律对关联交易进行了严格的限制，以保护公司利益。本案是崇明法院充分发挥审判职能，打击股东利用关联交易损害公司利益的典型案例。本案被告未经过股东会或者董事会决议处理公司资产，属于擅自处分公司资产。且公司资产案外买受人的法定代表人系被告，为关联交易。此外，案涉设备购入时价格为188000元，使用不到一年出售时价格为50880元，差价之大显属不合理。在查明事实的基础上，法院结合股东未经股东会或董事会决议、涉及关联交易、交易中的不合理差价等因素，综合认定股东的行为损害公司利益，进而判定股东承担赔偿责任，对于避免公司资产流失、维护公司利益具有重要意义。

【基本案情】

2018年7月，原告上海某自动化公司（以下简称自动化公司）与案外人上海某智能科技公司（以下简称智能公司）订立一份产品订购单，约定原告以总价188000元向智能公司购买机床撞机保护系统6套。智能公司交货后，由被告王某某（系原告股东）签收并保管。2020年6月，案外人某机器人（上海）有限公司（以下简称机器人公司）与原告自动化公司订立销售合同，约定原告以50880元的价格向机器人公司出售机床撞机保护系统6套，货款50880元由机器人公司汇入被告王某某账户。另，被告王某某系机器人公司法定代表人兼股东，订立合同时原告自动化公司公章由被告王某某保管。为此，原告诉至法院，请求判令：被告王某某赔偿原告货款188000元及相应利息损失。

【办理结果】

一审法院经审理认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。原告自动化公司购买的6套撞机保护系统系公司财产，一直由被告保管。尽管被告王某某系原告股东，但其加盖原告公章，以原告名义与案外人机器人公司订立销售合同对外出售上述财产，未有证据能表明其行为系经股东会决议或者其他股东的同意，故被告属擅自处分公司财产，应当承担赔偿责任。另外，以原告名义与案外人机器人公司订立销售合同时，原告公章由被告保管，且被告亦为机器人公司法定代表人，故机器人公司为被告关联公司。且案涉设备销售价款远低于市场价，构成股东利用关联交易损害公司利益，故判决支持原告诉讼请求。被告王某某不服，提起上诉。二审中，王某某撤回上诉并表示愿意返还原物且已实际履行。一审判决已生效。

原告香港某科技公司诉被告上海某电子公司、顾某某委托合同纠纷案

在线调解促涉港纠纷快速化解

典型意义

本案中，原告香港某科技公司（以下简称香港公司）主张其与被告上海某电子公司（以下简称电子公司）之间系委托合同关系，但双方仅有电子邮件往来，并未签订书面合同。法院基于平等、公平、诚实信用原则，结合实际履行情况，综合认定委托合同关系成立，并通过多次在线调解促成各方达成调解协议，依法及时维护了涉港企业的合法权益，让涉港企业切实感受到了司法的公平正义。

【基本案情】

2005年初，原告香港公司委托被告电子公司在中国大陆境内代其收取货款、支付费用等，原告支付手续费作为报酬，双方约定采取邮件方式对债权债务的数额和款项来源、用途等不定期进行确认。顾某某是电子公司的发起股东，长期作为公司的法定代表人和管理人员，曾多次使用个人银行账户向原告支付款项，与电子公司的财产发生混同。截至2019年9月，被告电子公司共计拖欠原告6,000,759.65元。原告遂诉至法院，要求判令两被告偿还相关款项。但是，原告主张其与被告电子公司之间的代付关系仅基于双方邮件来往，并无书面合同约定。

【办理结果】

结合被告电子公司代原告收取货款、支付费用等实际情况，法院综合认定原告与被告电子公司成立委托合同关系。考虑到原告法定代表人身处香港不便出庭，法院采用远程线上方式进行调解，通过多次耐心劝说和释明，最终促成各方达成调解协议：被告电子公司分期支付原告代收款355万元；如有任何一期不履行则代收款变更为400万元，原告有权申请法院强制执行；被告顾某某承担连带清偿责任。

原告Martin诉被告上海某机电设备公司、第三人张某股东资格确认纠纷案

积极落实负面清单管理制度依法保障外籍隐名股东权益

典型意义

本案系《外商投资法》实施后，崇明区法院审结的外籍隐名股东要求显名的典型案件。本案发生的根源在于被告上海某机电设备公司（以下简称机电公司）设立之初，因原告Martin为德国国籍，按照相关规定，外国人作为股东设立有限责任公司的手续比较繁琐且时间较长，故原告委托第三人张某代为持有被告机电公司100%股权。《外商投资法》实施以后，原告要求被告办理相应的股权变更手续是否存在法律或政策上的障碍，是案件审理的重点。本案法官主动就相关问题函询市场监督管理部门，依法保障外商投资者的合法权益，为企业健康有序发展创造了良好条件。

【基本案情】

2008年6月，原告Martin与第三人张某就设立被告机电公司、原告作为隐名股东等事宜签订《合作协议》，约定机电公司的注册资本为50万元，全部以张某名义一次性足额缴纳，张某实际不出资，原告的50万元出资挂在张某名下。后机电公司成立，公司类型为自然人独资有限责任公司，法定代表人为张某，股东为张某，注册资本为50万元。现原告向法院提起诉讼，要求判令：1.确认原告为被告机电公司的股东；2.被告机电公司配合原告将第三人张某持有的被告股权变更登记至原告名下。

【办理结果】

2020年1月1日，《外商投资法》正式实施，对外资实施准入前国民待遇加负面清单管理制度，同时放开了国内自然人与外国投资者共同成立外商投资企业的限制。本案中，原告提供了与第三人就股权代持事宜签订的《合作协议》，第三人对此并无异议，法院确认原告系被告机电公司的隐名股东，第三人张某名下被告机电公司的全部股权实际拥有人为原告。鉴于我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，审理过程中，法院致函市场监督管理部门，并根据该部门出具的 “机电公司登记的经营范围不涉及负面清单内容”复函，依法判决支持原告的诉讼请求。

原告张某某诉被告上海某贸易公司其他劳动争议案

劳动者应尽谨慎注意义务

典型意义

优化营商环境，需规范劳动者与用人单位双方行为，兼顾双方合法权益，推动构建和谐劳动关系。一方面，用人单位要完善单位规章制度，加强业务培训，注重风险防控。另一方面，劳动者要尽到谨慎注意义务，提高业务技能和风险防范意识，结合自己的工作岗位和职责，谨慎、认真地完成工作。用人单位就劳动者因故意或重大过失给单位造成的经济损失请求赔偿的，法院应综合考虑劳动者的工作岗位、职责、过错程度等因素来判定赔偿责任。本案对于劳动者赔偿责任的认定合理合法，有利于推动构建良好的法治化营商环境。

【基本案情】

原告张某某于2019年9月26日进入被告上海某贸易公司工作，双方签订期限为2019年9月26日至2020年3月31日的劳动合同。原告的工作内容为使用电脑开具送货单及使用电脑付款。被告公司内部的财务审批制度，是由法定代表人沈某某将写明需转账金额和对方收款账号信息的书面材料交原告后，原告据此转账操作。2019年11月12日下午，原告误以为昵称为“沈某某”的QQ账号就是被告法定代表人沈某某，在未经核实的情况下，按照该QQ账号发出的要求向杭州某科技公司转账216,900元。涉案款项刚转出，原告即接到沈某某电话询问转款情况，才知遇到诈骗，遂报警。次日，公安机关向原告出具立案告知书，就被告被诈骗一案予以立案。2019年11月16日，原、被告解除劳动合同。因被诈骗一案迟迟未能侦破，被告于2020年9月24日向仲裁委员会申请仲裁，要求张某某赔偿经济损失216,900元。仲裁裁决张某某支付被告部分经济损失，对被告的其他请求不予支持。原告不服仲裁裁决结果，向法院提起诉讼，请求无须支付被告前述经济损失。

【办理结果】

法院经审理认为，劳动者与用人单位的合法权益均受法律保护。劳动者在提供劳动的同时负有注意义务，因劳动者故意或重大过失给用人单位造成经济损失的，用人单位可以要求其赔偿，但应具体考虑职业风险、过错程度等确定赔偿损失的比例。本案中，原告未能在工作中尽到谨慎、勤勉、注意义务，造成被告经济损失，原告存在一定的过错。公安机关虽已对被告资金被骗一案立案侦查，但至今仍未侦破，被告为挽回企业经济损失，有权向原告进行追偿。但被告自身存在财务管理制度不完善、转款操作过于简单、工作人员职业培训不到位等管理缺陷，也应对上述经济损失承担相应责任。法院依法判决原告承担一定赔偿责任。判决后，双方当事人均未上诉，一审判决已生效。

原告胡某等10人诉被告上海某驳运公司

劳动合同纠纷系列案

劳动者应当遵守单位规章制度

典型意义

良好的营商环境是吸引力、竞争力，更是创造力、驱动力。处理好用人单位与劳动者之间的纠纷，不仅能维护各方的合法权益，更能让用人单位在经营过程中无后顾之忧。本系列案，系因劳动者违反用人单位规章制度引发的劳动争议纠纷。用人单位的规章制度，是用以约束成员的行为规范或评价准则。对于通过民主程序制定并进行了公示、有效送达或培训的用人单位规章制度，劳动者应当遵守。法院在该系列案中依法认定劳动者的行为严重违反了用人单位的规章制度，判决驳回劳动者关于要求用人单位支付违法解除劳动合同经济赔偿金的诉请，维护了企业的合法权益，对构建和谐劳动关系、营造良好营商环境，促进社会和谐稳定具有积极意义。

【基本案情】

胡某等10人系上海某驳运公司（以下简称驳运公司）长途汽车驾驶员，该岗位实行不定时工作制，同时驳运公司制度规定未办理任何请假手续或未获得批准，连续旷工10天或一年内累计旷工20天（含20天）以上的，属于严重违反规章制度，驳运公司可立即解除劳动合同。2019年6月至2020年4月间，驳运公司相关人员与胡某等人分别面谈，要求胡某等人接车。驳运公司表明虽然车辆租自其他公司，但向胡某等人承诺车辆管理、劳动关系、工资待遇等均保持不变。嗣后，驳运公司又向胡某等人发放《驾驶员接车安排通知记录单》，安排车辆与送货任务。胡某等人以车辆系其他公司车辆且未进入驳运公司系统为由，拒绝接受驳运公司的接车任务。后驳运公司以胡某等人长期旷工严重违反公司规章制度为由，解除与胡某等人的劳动合同。胡某等人就包括违法解除劳动合同赔偿金在内的多项请求，向仲裁委员会申请仲裁，仲裁委员会裁决未支持其违法解除劳动合同赔偿金的请求。故，胡某等人向法院提起诉讼。

【办理结果】

一审法院经审理认为，劳动者在履行劳动合同过程中，应当服从用人单位的指挥和管理，遵守用人单位的劳动纪律和规章制度。胡某等人与驳运公司签订的劳动合同中约定，未办理任何请假手续或未获得批准，连续旷工10天以上的，属于严重违反规章制度，驳运公司有权立即解除劳动合同。在驳运公司向胡某等人发出报到通知和接车安排通知，并承诺劳动关系和薪资待遇不变的情况下，胡某等人仍拒绝到岗且超过10天，驳运公司据此解除与胡某等人的劳动合同符合相关法律规定。法院依法判决被告驳运公司无须支付原告胡某等人违法解除劳动合同经济赔偿金。原告胡某等人不服一审判决，提起上诉。二审法院判决驳回上诉、维持原判。

申请执行人金某与被执行人上海某商业投资公司

其他合同纠纷案

灵活采取“放水养鱼”举措助力民营企业复工复产

典型意义

新冠肺炎疫情爆发后，小微企业资金链较为紧张，执行过程中灵活采取“放水养鱼”举措，既有利于企业复工复产，也可以更好维护申请执行人的胜诉权益。

【基本案情】

2018年8月12日，原告金某（系来沪台胞）与被告上海某商业投资公司签订《合同终止协议书》，约定终止原告与被告分别于2011年6月28日、2015年8月25日签订的《房屋租赁合同》及《关于房屋租赁合同的补充协议》，原告将其对案外人黄某的债权转让给被告，被告需向原告支付2,950,000元，其中包括原告对黄某的债权2,050,000元、被告退还原告支付的租房押金100,000元、租金518,643元、提前终止合同补偿金191,357元等。后原告多次催讨，被告仍有1,450,000元余款未支付，故诉至法院。经一、二审后，法院判决被告支付原告合同余款1,450,000元及逾期违约金。判决生效后，被告未按期履行，原告金某向法院申请执行。

【办理结果】

执行法院于2020年8月26日受理金某的执行申请，并于当日向被执行人发出执行通知书、财产报告令。执行过程中，法院查明被执行人系民营企业，自新冠疫情开始后长期处于停业状态，目前正努力复工复产。由于资金链较为紧张，若法院强制执行，被执行人将无法维持正常运作，30多名员工也将全部失业，且本案也无法执行到位。为推进本案执行，并助力民营企业渡险克难、复工复产，执行法院多次组织双方当事人协商，最终促成双方达成执行和解协议，申请执行人同意“放水养鱼”，优先保障被执行人公司的正常运营，执行款由被执行人分期履行。后被执行人经营状况逐渐好转，积极履行了全部付款义务。